曹操、孙权和刘璋三家结成联盟，集结三十五万大军，分七路讨伐刘琮，声势浩大。
刚过完年，各路兵马都已经开始准备。但到现在都只是操练兵士，运送粮草。而真正出兵最快的还是曹操，他的八万大军到了汜水关下之后，其他各路才开始动作。
汉中，下辩城中，诸葛亮、刘备和糜竺三人，分宾主落座。
“主公，曹操、刘璋已经催促了三次，让我们出兵。而且刘璋说如果我们再不出兵，他将会……”糜竺忧心忡忡的说。
“将会如何？”刘备怒冲冲地问道。
“他将会断了我们的粮草，还会让汉中的兵马攻打我们！”
“哼！真是岂有此理！”刘备显得怒不可遏，“刘璋鼠目寸光，毫无主见，上一次竟然轻信刘琮馋言，用卑劣的手段夺取我的汉中，这一次……我……”
“主公，汉中的蜀军虽然不多，但他们占据着南郑以及各个险关，扼住了咽喉要道，我们虽然有两万大军，却无法施展，因此，属下以为现在还不能和蜀王翻脸！”诸葛亮劝道。
“主公，军师言之有理，否则我们会两面受敌。”糜竺也赶紧说。
“形式对我们不利，我自然清楚，只是咽不下这口气而已！”刘备长出了一口气，兵马虽然是自己的，可粮草需要刘璋供应啊，“孔明，依你之见，我们该当如何？”
“遵照陛下的旨意，出兵！”
刘备率军来汉中时，打算先拖延，一旦张任和马超出兵了，便寻找机会，利用这两万兵马占据汉中。那时刘璋想再次夺回汉中，集结兵马实属不易。与此同时，让永昌的关羽直接出兵建宁，再暗中联络马超，让他反戈一击，刘璋便自顾不暇。
可是没想到刘璋早有准备，白水关、定军山、葭萌关、阳安关都驻扎了兵马，加上南郑城中扶禁的一万大军，让刘备无法占据汉中。即使勉强占了，也无法立足。
现在刘璋三番五次的催促，刘备也实在搪塞不过去了。
“那我们从何处出兵？”
“斜谷！”
“为何不是子午谷？”刘备问道，“从斥候的情报来看，长安空虚，若兵出子午谷，可以直接占领长安。”
“主公，汉军的粮草都在郿坞，我们即使占了长安，从子午谷运送粮草也不容易。而向东无法攻克洛阳，向西又有郿城挡在前面，反而会被困在那里，这也正是刘琮想要的结果。”
“郿城有一万大军驻守，城池坚固，我们能否攻克？”
“郿城守将郝昭，本来是曹将，邓艾奇袭天水之后，断了他的后路，不得已而投降。到时我们大兵压境，晓之以理，或可兵不血刃拿下郿城。”诸葛亮摇了摇羽扇，“只要有充足的粮草，加上散光之险，我们便可在关中立足，然后缓图西凉。”
诸葛亮这段时间一直在想他们的出路，
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